推開謝德仁辦公室微開的木門，一堆書幾乎是向客人傾倒而來。目所能及的地方，都橫七豎八地堆滿了書，以至于坐在長方形書桌後矮椅上的他，看起來倒像是直接跌坐在高高的書堆之内。

謝德仁是BETVLCTOR伟德官方网站會計學教授，博士生導師。當然除此之外，圍繞在他身邊還有更多的“title”——财政部會計名家、企業會計準則咨詢委員、證監會發審委的兼職委員、多家上市公司獨董……在這些光環籠罩之下的謝德仁，初見時像一個标準意義上的商學院教授：他的見解離商業世界足夠接近，說話間中英文交雜，處處是專業詞彙，語速極快，和CBD中心的精英們似乎有共同的氣質。

謝德仁

但很快我們就發現對他的這種印象多少是刻闆的。比如在他滿溢到無法合上的書櫃推拉門上一邊懸挂着小幅莫奈的《睡蓮》，又比如另一邊在一堆會計學專業著作下，疊放着《今日簡史》和《心經》、《金剛經》和《壇經》，再比如他不離身的拐杖。這種印象的逆轉伴随着與他的對話深入不斷加速——在與謝德仁的對話中，他引用《心經》中的表述，也借用王陽明的心學來解釋學術研究的态度；你會聽到他用制茶來類比财務報表的制作；會引用奧威爾的《動物莊園》；對于經濟學最基本假設的理性經濟人讨論，他有自己的見地。還有，在他博士學位論文的最後，結束全文論述的是“但願能使讀者産生‘見了你才恍然于根本的根本’”這樣的詩意表達。

他對于超越會計學科工具理性本身的更多科學終極問題的思索，映射出來的是不那麼商業化的人文知識分子的氣息。盡管這些年來，“獨立知識分子”在公共輿論場中遭遇了相當的污名化，但在處于“離錢最近”的商學院，謝德仁身上卻明确展現出了尼布爾在《光明之子與黑暗之子》中所形容的使命感。會計學作為通往中國資本市場的一把鑰匙，其研究者謝德仁的國與民之思就有了更為具象的去處。

樂觀的悲觀主義者

在他位于BETVLCTOR伟德官方网站偉倫樓的那間因書而十分擁擠的辦公室内，泛黃的舊書頁印照着晚秋偉倫樓前小麥色的梧桐葉，總讓人有時光穿梭之感，那是改革開放之初的八九十年代，青年學子意氣風發的光影留存。

這種意氣風發藏于他2001年出版的博士學位論文《企業剩餘索取權：分享安排與剩餘計量》之中。比起極為專業的書名，開篇的前言卻文采飛揚、娓娓道來：相比廈門的鼓浪輕搖，北京的黃沙勝過飛花，春季的垂柳在黃沙中綠意飄忽，“讓人心疼”。可以看出，那個曾經和理想主義偶遇過的年輕人，從中國會計學的南派重鎮廈門大學博士畢業，初到陌生的清華園，不由生出諸多感慨。

他認為自己是一個樂觀的悲觀主義者。對于人性，他認為人始終是“半神半獸”的一種動物，“獸性”來自基因天成，而“神性”則來自後天的教化，無論基因還是教化，每個人都是世間的一隻孤鳥，“人與人之間最終是無法深層次溝通的”；這句表述與魯迅在《而已集》中的“人類的悲歡并不相通”之感慨類似。

但謝德仁的解釋非常“經濟學”：所謂信息的不對稱分布，有時候就意味着“每個人并不能确知其他人了解什麼，不了解什麼。”其實在謝德仁看來，我們不僅不能了解他人，甚至也不了解自己，當我們用各種角色與符号來定義清楚“我是誰”之後，“我”就徹底消失了。

對于人性的悲觀主義，并未影響他對于生活的樂觀态度。他把自己定義為一個從徽州煙雨鄉間走出的“野孩子”。兩歲時所罹患的小兒麻痹症，盡管一定程度上影響了他物理意義上的行走，卻沒有阻擋他求學和人生追求的步伐——1980年代末從徽州農村考上了中國會計學的重鎮廈門大學，再從廈門大學一路讀到博士，直至清華園中任教二十餘載。

參透色空，方得始終

在謝德仁那篇寫于二十多年前的博士學位論文中，許多概念和觀念到今天依然足夠“時髦”，曆久彌新。比如對于不确定性的解釋，關于機會主義傾向的分析，依然足以解釋商業世界正在發生的許多變化；再比如對國有企業分類監管和國有企業剩餘索取權分享安排的讨論，似乎是今日才剛剛寫就一般。

在謝德仁看來，市場中的人力資本擁有者和非人力資本擁有者為了追求各自的資本增值最大化而把資本集中到一起來使用，為此，他們以企業家才能擁有者為中心簽約人，簽訂了一組關于資本使用權的交易合約，這組合約的履約過程就是企業的本質。這組合約的簽訂則構成了一級資本市場。當這組合約進入履約狀态，企業就誕生了。企業家行使企業控制權去配置資本，生産、銷售産品與服務以創造資本增值，進而創造出産品與服務市場。在這組合約履約過程中，企業資本提供者們可把對企業的索取權拿去轉讓，就構成了二級資本市場。

所以，企業一端連着産品與服務市場，另一端連着資本市場（包括人力資本市場），這在會計上分别由資産負債表的左側（企業控制的資産）和右側（資本提供者對企業的索取權）來诠釋。

然而，謝德仁相信，他所定義的企業存在于這樣的一個空間：在這個空間裡，環境是複雜而不确定的，人是有限理性的經濟人，信息總是不完備并且是不對稱分布的，人與人效用函數是不同的，主體的行為都存在着外部性，進而這些因素還決定了經濟人是具有機會主義傾向的機會主義分子……

在這麼一個不完美空間中存在的企業，其合約一定是不完備的。參與企業合約的各類資本擁有者，不可能都在合約中約定一個确定的未來資本增值額。未來不确定的企業剩餘和作為企業風險首先承擔者的企業剩餘索取權擁有者，就必然存在。雖然純理論意義上，作為一組合約之履約過程的企業，是沒有所有者和所有權的，但學者們習慣上用企業剩餘索取權和控制權來定義企業所有權。它們的合約安排和履約就成為企業治理結構。

年輕的謝德仁雖未經社會磨砺，但他經由理論推理認識到，不完美空間導緻企業合約不完備，這就存在着一種可能：即在某種商業環境中，企業剩餘索取權失去其既有的持續激勵效應，企業控制權的擁有者會濫用控制權，轉移企業的财富，掏空企業，掠奪中小投資者和債權人。

在2001年的那本書中，謝德仁借用了“流竄匪幫”和“常駐匪幫”的概念來描述這種情形，提出“流竄匪幫戰略占優”理論來解釋一些上市公司會計信息失真與大股東的不法行為。“流竄匪幫”和“常駐匪幫”是曼瑟爾•奧爾森在其經典之作《集體行動的邏輯》中所提出的概念。

所謂流竄匪幫戰略，是一種采取短期的機會主義行為、進行非合作博弈的戰略，是連“種子與勞動工具”也予以掠奪的戰略。在他看來，大股東的流竄匪幫戰略占優，是長期以來中國資本市場和公司治理問題的根源。這個根源的存在，又與更廣泛的中國經濟、社會、法律和文化等等方面的因素息息相關。在謝德仁看來，如果企業實際控制人的流竄匪幫戰略目标能普遍得以實現，則資本市場中短期内必會充滿投機，長期無疑将會崩潰。

正因如此，在衆多經濟學者認為“一股獨大是中國上市公司治理質量低的關鍵問題之所在”時，謝德仁卻提出，在一個流竄匪幫戰略占優的資本市場環境之中，一股獨大，越大越好！實際控制人持股比例越高，其對上市公司實施流竄匪幫戰略的動力越小。為治理流竄匪幫行為，謝德仁反思了獨立董事的性質，提出獨立董事性質上屬于經理人，首先是股東面對的代理問題之一部分，其次才可能是一種治理機制；他提出應修訂《公司法》，把監事會改造為新的審計委員會，負責監管企業的外部會計事務；他針對經理人的激勵，尤其是讓經理人參與企業剩餘索取權分享的股權激勵，做了一系列研究，并提出了經理人薪酬辯護假說。

抛開流竄匪幫戰略占優不談，企業剩餘索取權分享安排必然需要企業合約參與者就企業剩餘計量規則及其制定權的安排達成共識，否則企業剩餘索取權分享安排無以落地或者實際分享安排偏離合約約定的分享安排。為此，謝德仁就自然地把作為企業剩餘計量系統的會計引入進企業剩餘索取權分享安排合約的讨論中來。

基于交易成本分析，謝德仁提出了企業會計規則制定權的合約安排，指出會計準則的性質在于，其是關于企業一般通用會計規則的公共合約。其存在的價值與意義在于，降低企業合約的簽約和履約成本。通過企業剩餘計量悖論的提出和解析，謝德仁将會計理論與企業理論融合起來，讨論廣義企業理論體系的構建。

在謝德仁看來，會計不僅通過計量企業剩餘來服務于企業治理，會計還是理解商業生活很好的一個“不二法門”：從資産負債表左側的“色”穿過去，清晰可見資産負債表右側的“空”；而要解資産負債表右側的“空”，又得穿過資産負債表，回到其左側的“色”，從看似無邊的活色生香之“繁華”中去悟“空”。

所以，會計是一個濾鏡，透過它會将商業生活看得更加清晰和透徹。一個秉持常駐匪幫戰略的企業家，一定會在“沉迷”于資産負債表左側的“色”之同時，敬畏着資産負債表右側各類資本提供者的索取權所構築的“空”，如此才能不忘受托責任的初心。

何以初心常駐？參透财報的“色”與“空”，方得始終。

謝德仁之問：緣起

我們的對話，緣起于謝德仁的最新發現：在2020年第19期的《财會月刊》中，刊發了謝德仁和他兩位弟子的《A股公司資本回報支付能力總體分析(1998-2018)——基于自由現金流量創造力視角》一文，文章直指中國上市公司成長之痛——長期來看，公司能否自己“養活”自己？

這個總是被有意無意忽略的問題，我們稱之為“謝德仁之問”。

“如果一個公司長期都無法創造自由現金流量、都無法養活自己，這樣的公司到底是否有益于資本市場，有益于我國經濟高質量增長呢？”當上市公司迷失于講故事和炒概念之中，本應該通過資本市場分享中國經濟增長紅利的投資者，卻多半淪為“韭菜”之嘲。“謝德仁之問”雖然幾近常識，但奇怪的是，從汗牛充棟的會計學與金融學學術論文來看，始終未有人真正發問過。

在謝德仁看來，判斷一個企業是否高質量發展的标準是，企業是否持續創造股東價值，而是否持續創造股東價值的唯一判斷标準在于，企業是否持續創造現金增加值。要持續創造現金增加值，企業首先得持續創造出自由現金流量。

不幸的是，他們的研究發現，中國A股公司存在較為嚴重的“雙龐氏”現象——幾乎所有的A股公司都發生過龐氏利息與龐氏分紅行為：即利用融資流入的現金來支付利息和分紅的行為。他們發現，就A股非金融行業上市公司而言，平均來看，國有控股公司資産負債率在50%左右，民營控股公司資産負債率不到40%，僅就杠杆率而言，兩類公司總體而言無需去杠杆。在謝德仁看來，杠杆成為“問題”和觸發系統性金融風險的根源不在于杠杆本身，而在于企業低質量的資産難以創造充足的自由現金流量。

早在2013年，謝德仁就指出：自由現金流量和來自自由現金流量的自由現金才決定着公司的持續分紅能力；分紅隻是股東們在未分配利潤給定的價值邊界内，合法分走公司的現金。

雖然我們第一次聽謝德仁說起“利潤分配是個僞概念，利潤是無法用來分配的”等觀點時也頗為訝異，但他的觀點無可辯駁：利潤和未分配利潤隻是匡算股東的分紅權利，而自由現金和來自自由現金流量的自由現金才決定着企業對股東的分紅能力。這颠覆了我們之前關于利潤及利潤分配的認知，也幫助我們建構起股東分紅權利與企業分紅能力的觀念。

他們尋找了許多概念，最終選擇借用經典的“龐氏騙局”中的龐氏來解釋這一現象，因為利用籌資融入的現金來支付利息和分紅在現金流量特征上和龐氏騙局相同。無論如何，A股公司存在較為嚴重的“雙龐氏”行為，這是一個驚人的結論。

故而謝德仁提出，去龐氏化而非去杠杆才是防範化解我國潛在系統性金融風險的關鍵所在。

去龐氏化自然會結構性去杠杆，逼着那些長期自己養不活自己的企業，要麼去再造自身的“造血”功能，要麼關門離場。就在我們對話的2020年深秋，債券市場風聲鶴唳，多支AAA評級的國企債券也違約了，這些企業的自由現金流量創造力都很弱，龐氏化特征明顯。

自2008年以來，證監會和證券交易所一直在鼓勵上市公司分紅，甚至通過把分紅與再融資挂鈎的方式來半強制上市公司分紅。每當财報披露季，上市公司是願意分紅還是一毛不拔的“鐵公雞”，也一直是市場中判斷公司好壞的一條重要标準。殊不知，分紅的公司中大部分公司是處于龐氏分紅狀态，衆多不創造自由現金流量的公司通過IPO和股權再融資拿走股東口袋裡的錢，然後又以分紅的名義再把部分錢返還給股東，股東們“幸福”地鼓起掌來：分紅的“好公司”！我們樂于繼續支持你們的股權再融資！這是怎樣的一幅令人啼笑皆非的圖景。

謝德仁說，從長期來看，一個企業自己賺取的現金不夠自己花和支付利息，那麼，這個企業就根本談不上創造股東價值，自然沒有持續的資本回報支付能力，更談不上是高質量發展。一個長期處于雙龐氏狀态的企業，其資産質量一定是很差的，其杠杆率無論多低，也是“高的”。

之所以要去杠杆，底層原因還是資産的回報率太低了，如果資産回報率高于負債融資成本，為什麼要去杠杆呢？這個問題，謝德仁其實早在1999年提出和分析國有企業負債率悖論時就思考過，沒想到二十年過去了，問題依舊。杠杆的高低隻是表象，以自由現金流量創造力為核心表征的資産質量才是根子，對此的探尋要深入到謝德仁2003年提出的股東價值創造鍊及其背後的人與機制。

對于A股公司雙龐氏現象的成因，謝德仁并沒有在這篇論文中給出完整的回答。

不過，要探尋這個雙龐氏現象底層的“因果律”，我們很容易可以聯想到前面提及的他關于流竄匪幫戰略占優的思考。中國很多上市公司實際控制人采取的流竄匪幫戰略和實施的流竄匪幫行為，是中國資本市場發展過程中的中國本土“故事”的一個版本。

謝德仁之問：流竄匪幫戰略占優視角的诠釋

在我們的對話中，謝德仁并沒有将上市公司的雙龐氏行為與流竄匪幫戰略建立起直接關聯。

謝德仁較早的對于上市公司大股東流竄匪幫戰略的觀察，是中國資本市場的痼疾“會計信息失真”問題——我們經常叫做“粉飾财務報表”或者幹脆是做“假賬”。

不難理解：上市公司實際控制人要實現流竄匪幫戰略目标，就必然需要失真的會計信息（特别是造假賬）來幫忙，進而需要質量低劣的注冊會計師獨立審計及其它市場中介服務。

前述的雙龐氏現象與會計信息失真沒有直接關聯，但從另外一個側面回到了他們的共同基礎：流竄匪幫戰略占優。

這樣的證據無處不在：上市公司充斥着大量的無效率投資，很難從常理上得到解釋，上市公司大規模、高強度地投入回報率很低的領域，這直接的後果就是導緻公司無法回答“謝德仁之問”，從而掉入雙龐氏的陷阱。

對于上市公司為何總是高強度投入回報率明顯很低的領域？上市公司的實際控制人是否在投資完成之日就是其利益實現之時？謝德仁認為，上市公司當前的經營活動淨現金流量質量低恰好說明其以前期間的投資項目質量低。從時間序列來看，導緻企業自由現金流量創造力孱弱的經營活動“賺得少”與投資活動“花得多”其實是一個問題的兩面而已。這将是謝德仁的下一個實證研究問題，他的初步思考是：這與流竄匪幫戰略有着非常密切的關系。因為難以想象，諸多秉持常駐匪幫戰略的上市公司實際控制人，會把公司經營成長期“賺得少”而“花得多”、且“投資無回報”，以緻諸多公司長期自己無法養活自己，處于雙龐氏狀态。

流竄匪幫戰略占優不隻是使得會計信息失真，也必然使得企業控制權成為企業所有權中的唯一重要要素，而企業所有權的另一要素——剩餘索取權——則失去其重要性和意義，剩餘索取權對企業控制權難以發揮持續、正面的激勵作用。當企業剩餘索取權從企業所有權“皇冠”上跌落下來，會計信息失真就成為其題中應有之義。

謝德仁在二十年前曾指出，會計信息的真實性在于西蒙強調的程序理性，而非結果理性。如今在他看來，當流竄匪幫戰略在企業财務報告鍊上各個環節都占優後，程序理性亦無從保障，所以，财務報告鍊需要的不是改良，而是“革命”。

财務報告鍊的革命包括會計準則本身的革命。謝德仁早在2001年就撰文指出，公允價值和其他綜合收益在會計中的運用瓦解了财務報表體系的基礎邏輯，因此，需要真正重構财務報表體系的邏輯，而不是會計準則制定機構所采取的形式主義重構做法。他在二十年前的這篇文章中建議修改《公司法》，明确把利潤和未分配利潤區分為已實現和未實現兩部分，直接立法禁止股東基于未實現的利潤和未分配利潤來行使分紅權利。二十年來，這一瓦解并沒有緩解，反而愈演愈烈，會計準則體系也變得更加複雜，雖然有了更新版的财務報告概念框架，但會計準則體系内在邏輯的矛盾與瓦解并未得到修複，會計準則在降低交易成本方面的價值與意義正在“消逝”之中，謝德仁憂思道“會計很重要，但會計準則卻在失去其意義”。訪談中，他沒有深度解釋，面對他的憂思，我們隻能是同情地理解。

從流竄匪幫戰略占優到謝德仁之問

回溯謝德仁的上述思想源流，除了來自會計學家，還可以看到一些哲學家的影子，比如卡爾•波普爾，更多的還包括一群經濟學家，包括哈耶克、科斯、西蒙等等，這樣的名字我們還可以列舉一大堆。

如果用簡單幾句話概括他至今的理論，我們似乎可以做一個這樣的描畫：他是站在新制度經濟學和現代企業理論的基礎上，重新構建了對會計學體系的認知，并以這些新的理論認知，重新闡述中國經濟與會計的曆史故事、現實境況與未來場景。

謝德仁的這些理論觀點和研究發現，為我們理解中國資本市場和上市公司發展曆史提供了工具，也為未來政策制定與實施提供了某種理論上的指引，比如：為什麼會計信息失真的治理在會計之外；為什麼企業股權結構的調整可能改善不了企業治理；為什麼資本市場改革的關鍵在于構建一套符合常駐匪幫文化與道德基礎的法治體系和全面依法治國；為什麼需要一場财務報告鍊的“革命”；為什麼要反思現行會計準則制定的底層邏輯，要回歸會計準則的初心——幫助企業合約參與者降低交易成本；為什麼會計工作也要回歸初心——作為一個組織的數據和信息服務之核心。

這些映照到現實，就類似于這樣的呼喊：我們應該去龐氏而非去杠杆；資本市場需要強力打擊流竄匪幫行為；解決國企經理人激勵不足還必須解決國企股東激勵不足的問題；對獨立董事之經理人性質的認知不足将導緻獨立董事制度失敗；會計準則是否有助于降低交易成本；利用大數據和人工智能技術助力會計更好發揮數據與信息服務作用……

就在謝德仁和弟子們前述文章發表之時，2020年10月中旬，國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》，這一被稱為“國七條”的意見，再次把上市公司高質量發展問題提至最高決策層面。上市公司的高質量發展，持續成為決策層和監管面的重點關注方向。

面對上市公司高質量發展的目标，謝德仁的系列研究發現與思考，或許能夠為解局提供有價值的思路方向。

在我們對話的前不久，清華的會計本科專業停止招生風波剛剛平息，但對于會計學乃至商學院教育改革的讨論依然在持續。在謝德仁看來，商學院未來的發展需要更好地平衡價值理性與工具理性，需要兼容“知識分子”，這樣才能更好地創造新知識，提供新思想，成為真正的大學的商學院。

二十餘年前，他在自己的博士學位論文中也曾經這樣立言：要對思想銳氣的衰減保持警醒。就在這個作品中，年輕的謝德仁這樣寫道，“書名人名如殘葉掠空而去，道德思想才能流傳千古。”

2015年11月，謝德仁畢業後唯一一次回母校母系演講，題目是“會計初心常駐：簡為美”，他認為，會計因“簡”而生，視“簡”為命，以“簡”為美！

也許，隻有企業的利益相關者們都參透了财報的“色”與“空”，從而使得常駐匪幫戰略占優，會計才能抵達那至簡至美的聖地……

【對話】

經濟觀察報：是什麼因由使得您發現上市公司雙龐氏現象的？

謝德仁：中國證監會2008年把上市公司分紅和再融資挂鈎，這其實是一個悖論。上市公司如果需要公開發行證券再融資，說明公司運營和（或）投資正需要現金，說明公司沒有自由現金，那麼就不應該分紅；而按照這個規定，不分紅又無法再融資。這也許和證監會長期以來不能正确區分公司的分紅能力和股東的分紅權利有關，證監會很可能把“未分配利潤”賬戶所反映的股東的分紅權利當成了公司的分紅能力，他們不知道自由現金流量和來自于其的自由現金才是公司持續分紅能力的決定因素。于是，我決定研究一下上市公司的分紅能力到底如何。

我首先從理論上研究了公司的分紅能力，相關成果2013年發表于《會計研究》。與此同時，我們以上證紅利50指數成分股為研究對象，看看這些被上交所視作分紅模範的上市公司的分紅能力怎麼樣，結果令我們大吃一驚，這些分紅模範公司比較普遍地存在着龐氏分紅行為。後來，我們又研究了A股上市的商業銀行的分紅能力，發現商業銀行不但普遍存在龐氏分紅行為，而且是普遍存在龐氏利息行為。于是，我們決定對所有非金融行業的A股公司的分紅能力進行持續跟蹤研究，結果發現這些公司超過八成持續存在龐氏利息行為，每年度分紅的公司中近九成是龐氏分紅。所以，上市公司雙龐氏行為已經不是個别公司所存在的行為，而是一種比較普遍存在的現象。此外，我們也統計過金融行業的證券公司的自由現金流量創造力，結果發現，證券公司也是普遍存在雙龐氏行為。

經濟觀察報：這是中國資本市場的特色，還是其他資本市場也經曆了同樣的階段？如果是，他們是如何破解這一困局的？

謝德仁：不知道。我們僅僅統計過美國資本市場中道瓊斯30指數、标準普爾500指數和納斯達克100指數成分股公司（均剔除金融行業公司）1999-2017年間的自由現金流量，結果顯示，這些公司的年度自由現金流量均值和中位數都是正值。相反，我國上證50指數、滬深300指數和創業闆100指數成分股公司（均剔除金融行業公司）1999-2017年間的年度自由現金流量均值和中位數都是負值。

經濟觀察報：此前陳志武教授曾經撰文質疑中國資本市場的強制性分紅政策，你如何看？

謝德仁：證監會2008年的分紅政策不是強制性分紅政策，因為公司如果不打算再融資的話，就可以不分紅，故我國學術界通常稱之為“半強制分紅政策”。其實，證監會2008年的分紅政策是要求非常低的，一般公司完全有能力滿足其要求，因為其規定“上市公司公開發行證券應符合最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”，請注意，這個“百分之三十”股利支付率的計算，分子是最近三年現金分紅之和，分母是最近三年實現的可分配利潤的平均值（年均可分配利潤）。

我沒有讀過陳志武教授的文章，不知道他關于“上市公司少分紅是國際新趨勢”的結論是否有足夠數據支撐。我相信，美國公司的股價上漲與其少分紅是沒有關系的。其實，在美國資本市場，公司把自由現金流量和自由現金返還給股東的方式包括分紅和回購股份，且不論兩者稅收和對股價的影響差異，僅就公司自由現金流量的運用而言，這兩者是等價的。因此，即使存在上市公司少分紅情形的話，也不能把公司少分紅（而更多進行股份回購）這種形式上的變化理解為是上市公司少分紅是國際新趨勢。

近些年來，雖然諸多美國公司股份回購的金額高于分紅的金額，但分紅也是持續存在的，如波音公司就是如此，一直在持續分紅，雖然2013年以來其股份回購的金額遠大于分紅。美國公司近十年來的股價上漲與公司不斷高漲的股份回購關系甚大，這在性質上類似于分紅，是其自由現金流量分配給股東的一種方式（當然，不排除一些公司是在進行龐氏回購）。但這裡的關鍵在于，無論分紅還是回購股份，美國公司大都是在分配自身所創造的自由現金流量，而不是在比較普遍地進行龐氏分紅與龐氏回購。否則，美國公司的股價是不可能持續十年上漲的。

經濟觀察報：雙龐氏現象根源是什麼，相關的還有中國上市公司低效率大規模投資的現象，怎麼看？這個兩個現象有相關性嗎？

謝德仁：這個問題我們團隊正在研究之中。從邏輯上看，無非是一方面因為公司“賺得少”（經營活動淨現金流入少），另一方面因為公司“花得多”（投資活動淨現金流出量大）。在一些公司中，可能這兩方面的原因同時存在。需指出的是，公司經營活動現金流量的質量差，本身說明其以前期間的投資項目質量差，投資效益低。可以說，雙龐氏現象的直接根源是上市公司長期以來的低效率投資。但是，上市公司為什麼長期以來的投資效率低？這背後的原因值得深入探究。

經濟觀察報：是什麼啟發您把奧爾森的匪幫學說引入公司治理領域？

謝德仁：這是我念博士期間，讀到了奧爾森的書，覺得匪幫學說很有道理，用之來描述公司治理中控制權擁有者和外部人之間的合作博弈和非合作博弈，非常形象。這就像龐氏利息、龐氏分紅和龐氏回購等概念形象地描述了公司利用籌資活動融入的現金去給付息、分紅和回購股份一樣。其中，流竄匪幫戰略是非合作博弈，常駐匪幫戰略是合作博弈。當公司控制權擁有者采取流竄匪幫戰略的收益大于成本時，控制權是重要的，而剩餘索取權是不重要的，剩餘索取權不能激勵公司控制權擁有者“善用”（不濫用）控制權。而一旦上市公司控制權擁有者采取流竄匪幫戰略，剩餘索取權就不再重要，自由現金流量創造力的培育亦不重要，但要實施流竄匪幫戰略，持續地“掏空”公司，就必然要發生龐氏利息和龐氏分紅行為，以“保障”龐氏融資的持續性。當然，這也包括把權責發生制基礎的财務報表持續地“包裝”好。

經濟觀察報：流竄匪幫究竟是怎麼形成的？應該如何把他們轉變為“常駐匪幫”？

謝德仁：首先确實需要研究流竄匪幫戰略為什麼是優勢戰略，這樣才能有的放矢。至于流竄匪幫戰略占優，直接來看，是因為長期以來，在我國資本市場中實施流竄匪幫戰略的收益大于成本。進而言之，這一方面是因為如前述，通過各種方式直接和間接地“掏空”公司，控制權擁有者的私人收益比通過做大剩餘索取權的價值來得更快更多，另一方面則是因為，“掏空”公司的處罰成本不高和最終通過“賣殼”而失去公司控制權和剩餘索取權的機會成本不高。例如，我國2019年12月修訂的《證券法》才将對虛假信息披露的處罰額提到一百萬元以上一千萬以下，即使如此，其實相對于虛假信息披露的可能獲益而言也是低的。

要把有流竄匪幫戰略思維的公司控制權擁有者轉變為“常駐匪幫”，一方面要通過加強産權保護和加強價值觀與财富觀教育，使得公司控制權擁有者“不想”實施流竄匪幫戰略；另一方面要繼續加大對流竄匪幫戰略的處罰成本，使得公司控制權擁有者“不敢”實施流竄匪幫戰略；第三要繼續改進公司内部和外部治理機制，使得公司控制權擁有者“不能”實施流竄匪幫戰略。這樣一來，公司控制權擁有者就會轉而珍視剩餘索取權的價值，依靠持續做大剩餘索取權的價值（創造更多自由現金流量）來“發家緻富”。

經濟觀察報：基于您的研究，對于提升中國上市公司質量，改革中國資本市場，如果提最重要的三條建議，會是什麼？

謝德仁：一是進一步改進法律法規與政策，塑造一個常駐匪幫戰略占優的市場環境；二是确保及時、充分、真實與公允的信息披露；三是促進投資者重塑估值範式，建構以公司現金增加值創造力評估為核心的估值新範式。

經濟觀察報：作為國内權威的會計學者，您是如何看待會計學科？會計學科對于管理學的價值是什麼？未來發展的方向又是什麼？

謝德仁：會計學科是一門很重要的應用管理學科。會計學科是管理學的重要組成部分，且可以發揮基礎性作用，可以為管理學的其他子學科提供觀念與思維框架與具體技術方法。

當人類活動有了剩餘産品，就産生了對會計工作的需求。在漫長的人類發展史中，會計始終發揮着數據生産和管理的作用，随着信息技術的發展和會計對其的充分應用，會計的數據生産與管理作用在未來會發揮得更好、更大。

經濟觀察報：如果說有工業時代的管理，也有信息時代的管理。會計學是管理學不可或缺的核心組成，那麼工業時代的會計學陳舊了嗎？有沒有信息時代的會計學？在大數據、人工智能等等新技術變革下，公司組織形态也發生了重大變化，未來有沒有一場會計學革命？

謝德仁：工業時代的管理也是基于信息的管理，就性質而言，不存在工業時代的管理與信息時代的管理之别。當然，随着信息技術的快速發展，一方面，移動互聯網和物聯網助力人類活動大數據的收集，雲計算和人工智能助力大數據的分析計算，然後又通過移動互聯網和物聯網反作用于人類活動，面對這一新環境，會計學确實需要進行一場“革命”，這是一場回歸會計初心的“革命”！近代以來，會計學越來越集中于财務數據的生産和管理，而“忘記”了會計在人類漫長發展史中作為以非财務數據為主的“泛數據”生産和管理者的初心與使命。尤其是近些年來，會計準則日趨複雜，會計已走得太遠，忘記了為什麼出發。

會計學的未來發展就是需要會計師回到主體運營管理的“主場”與“現場”，充分應用信息技術，主動融入主體活動的前台、中台和後台，重“聚”主體内部和外部的各類業務數據，将其與财務數據打通，破除它們之間的壁壘，通過不斷地定義、解構和再結構化業務數據與财務數據，為主體内外部各類信息使用者提供更有價值的信息，同時充分利用信息技術來高質量傳遞信息。當然，另一方面，包括企業在内的相關主體的運營管理活動也發生了重要變化，數據本身也成為了重要的生産要素，對于數據資産等的确認和計量也要求會計學進行重要改革，發展多維度的計量方法和多種計量單位，改進會計報告方式與方法。可以說，會計學的回歸初心式“革命”不是未來進行時，而是現在進行時。

經濟觀察報：如果要用關鍵詞總結您的學術探索，您會選擇哪些詞彙？

謝德仁：剩餘索取權、企業控制權、流竄匪幫、常駐匪幫、程序理性、真實性、會計環境、财務報表體系、會計準則、分紅權利、分紅能力、代理問題、經理人、股權激勵、薪酬辯護、董事網絡、文本分析、開發支出、股權質押、龐氏利息、龐氏分紅等等。

新聞來源：經濟觀察報

陳白、鄒衛國/文

編輯：張曉雪

審核：衛敏麗